موسوليني زعيم إيطاليا يرسل أقوى قادته غراتسياني لقمع قوات عمر المختار التي هزمتهم في معارك عدة. وبعد وصول غراتسياني إلى بنغازي يرسل أول فرقة مقاتلة لكنها تنهزم ثم يقوم بفتح أبواب السجون ويرسل ديوديتشي للتفاوض مع عمر المختار لكن عمر المختار يكتشف فيما بعد أن غراتسياني كان يريد الوقت لالتقاط أنفاسه وفعلاً أنزل غراتسياني إمداداته من الدبابات إلى الصحراء وتمكن من احتلال الكفرة وسقطت نظارة عمر المختار في إحدى المعارك فيما بعد وفي معركة أخرى انهزمت قوات غراتسياني هزيمة نكراء على يد عمر المختار فيقوم غراتسياني ببناء الأسلاك الشائكة على طول حدود مصر بليبيا لقطع الإمدادات عن المقاومة وفي إحدى المرات نصب كمين لقوات عمر المختار وتمكنوا من أسره ويتم اللقاء الذي جرى بين عمر المختار وغراتسياني ثم تبدأ المحكمة التي انتهت بالحكم على عمر المختار بالإعدام شنقاً أمام شعبه وتم ذلك وينتهي الفيلم وعمر المختار يردد الكلمة:
 نحن لن نستسلم ...
ننتصر أو نموت ...
سيكون عليكم أن تحاربوا الجيل القادم
والأجيال التي تليه
أما أنا فإن حياتي ستكون أطول من حياة شانقي . وايضا عند اعدامه بدأ بترديد الشهادتان
بطوله
أنطوني كوين - عمر المختار.
أوليفر ريد - غراتسياني.
أيرين باباس - مبروكة.
راف فالون - ديوديتشي.
رود ستايغر - موسوليني.
جون غيلغود - الغرياني.
أندرو كير - سالم.
غاستون موسكين - توميللي.
ستيفانو باتريتزي - ساندريني.
أدولفو لاستريتي - سرساني.
سكاي ديمونت - أميديو.
تاكيس إيمانويل - بو مطاري.
رودولفو بيغوتي - إسماعيل.
روبرت براون - الفضيل.
إليونورا ستاثوبولو - أم علي.
إيهاب الورفلي - الطفل علي.
عيشة حسين في عيشة.
فتحي بدر - محمد رضا.
اخراج : مصطفى العقاد
الميزانية ~ 35,000,000 دولار أمريكي